郭黑子派人通知廖惊北(刘晓虎 饰)李庭云(陈逸恒 饰)打算将红队一网打尽的消息，廖惊北与陈铮夫(周征波 饰)在发动武装暴动的具体时间上发生冲突。
戴三斧子指挥亲兵队包围了红队，却被李英姑(王奕 饰)以除叛之名击毙。为了保存革命火种，廖惊北就地解散红队，救了所有人的性命。
暴动失败后，廖惊北一心向死。但李庭云被他的英雄气概所震慑，让他离开。