蒋二狼(陆彭 饰)告知沈翼，他的战功已有功高盖主之嫌，为了避祸，应当找个机会交出指挥权。战场上，廖惊北(刘晓虎 饰)捉住马三峰。独立旅被俘的官兵都加入了游击队。秦显鸿(刘一含 饰)奉季鹰天(宁理 饰)之命，向上级汇报情况。耸斗(刘研 饰)代表游击队找廖文举(杜雨露 饰)谈判要粮。廖文举污蔑耸斗耍流氓，给游击队泼脏水。廖惊北坚持要见媚九对质，但耸斗正直的表现，让廖文举的谎言不攻自破。廖惊北再派耸斗去廖家寨交涉，廖文举也派媚九回应，并让她杀死耸斗。耸斗又打动了媚九，媚九同意了要粮的请求。