李庭云(陈逸恒 饰)设计让李英姑(王奕 饰)带着亲兵队大闹祭灵现场，威胁要打曹润生的黑枪。曹润生果然中计，游击队便半路将廖惊北(刘晓虎 饰)救出。
廖惊北计划在李庭云和蒋二狼(陆彭 饰)开战之际，趁乱拉走补充营和游击队会合。另一边，老奸巨猾的李庭云将计就计，打算趁其不备全歼补充营。
通过姚腾飞，曹润生掌握了秦显鸿(刘一含 饰)的真实身份，为了牢牢掌握住补充营，蒋二狼也对秦显鸿动了杀机。廖惊北抢先一步，捉住姚腾飞。